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“56號文的規定有利于減輕管理人就資管產品實現增值稅遵從的壓力，但考慮到資管產品需要進行增值稅法規的落地實施，管理人仍需要從增值稅管理、行業監管合規、會計記賬等方面開展大量工作，建議各管理人盡早開展相關工作。”針對2017年6月30日財政部和稅務總局聯合發布《關于資管產品增值稅有關問題的通知》（以下簡稱“56號文”），畢馬威金融稅務合伙人張豪如是解讀。
56號文囊括大資管板塊的所有機構，包括銀行、信托公司、公募基金管理公司及其子公司、證券公司及其子公司、期貨公司及其子公司、私募基金管理人、保險資產管理公司、專業保險資產管理機構、養老保險公司，對資管產品增值稅征收相關問題作出了進一步明確，解答了納稅人就資管產品范圍、征收方式以及核算和申報等方面的疑慮。
對于2018年1月1日起施行的新規，有哪些問題值得關注？資管產品管理人該做何準備？
實施時間和征收方式
56號文將資管產品征收增值稅的實施時間推遲至2018年1月1日，業內人士普遍認為，這為納稅人進行相應準備提供了緩沖時間。
“值得注意的是，56號文的實施日期不是按照產品成立日期，在2018年1月1日前發行的產品在實施時仍存續的、發生增值稅納稅義務的，應按照規定繳納增值稅。”張豪說。同樣，56號文也參照之前的政策口徑明確了對資管產品在2018年1月1日前運營過程中發生的增值稅應稅行為，未繳納增值稅的，不再繳納；已繳納增值稅的，已納稅額從資管產品管理人以后月份的增值稅應納稅額中抵減。
根據56號文，資管產品管理人運營資管產品過程中發生的增值稅應稅行為，暫適用簡易計稅方法，按照3%的征收率繳納增值稅。可以看出，相比于一般計稅模式下6%的稅率，3%的征收率將降低納稅人的稅負。
對于“其他業務”，即管理人接受投資者委托或信托對受托資產提供的管理服務以及管理人發生的除資管產品運營業務外的其他增值稅應稅行為，則按6%的稅率計算增值稅銷項稅，并可抵扣進項稅。“自營類機構6%可抵扣，非自營3%不可抵扣，存在自營機構做通道的可能，需從稅率、抵扣、風險計提方面綜合考慮。”國投泰康信托研發部總經理和晉予告訴記者。
張豪認為，目前，營改增法規仍處于試點期間，下一步增值稅立法時，政策制定者是否會調整相關增值稅處理需拭目以待。
稅務成本誰來承擔
從此前140號文（即《關于明確金融、房地產開發、教育輔助服務等增值稅政策的通知》）到56號文，納稅義務人統一表述為資管產品管理人。因此，有業內人士提出，已經簽署但仍存續的資管產品，管理人是否有權力通過修改合同將稅務成本轉嫁？
和晉予分析認為，資管機構是納稅主體，但稅收成本或可從投資者收益中扣除，變相降低資管產品收益，不僅僅是信托實際收益率會略降，所有資管產品都一樣。
有信托人士告訴記者：“轉嫁難度很大，一方面融資人可能按原來合同執行，拒絕承擔稅金；另一方面資金端由于報酬率為預期收益率，盡管理論上可以向委托方轉嫁，但是不利于后期產品銷售。”
其實，由于各利益方所關注角度不同，管理人和投資人之間的定價博弈是一定會存在的。張豪認為，由于目前法規中將產品管理人定性為產品應稅行為的“納稅義務人”，而不是“扣繳義務人”，因此管理人在與投資人協商稅負轉嫁問題時可能面臨障礙。對于通道業務的管理人而言，如果通道業務需要繳納增值稅，稅負轉嫁問題將可能較為突出。另外，托管人對于管理人的產品運作有一定監管職責，也可能對管理人的稅負轉嫁合理性提出質疑。同時，對于存續期間跨1月1日的產品和業務，由于相關的業務合同已經在1月1日前簽訂，合同很可能沒有涉及稅收政策調整的相關約定條款。因此，56號文實施后，各利益相關者就稅負承擔問題可能需要進行協商和談判。
尚需進一步明確事項
“新規將覆蓋資管產品的整個生命周期，每一個環節都需要準確判斷是否適用增值稅以及適用的稅率。” 張豪說，在梳理資產時要依據資產的類型和收益形式來明確其是否涉及現有增值稅法規中所規定的應稅項目。
對于業內一些仍然存在爭議的問題，張豪認為，可能會導致納稅人的判斷與稅務機關的理解不一致的情況，她列舉了兩個方面：一是保本與非保本收益的判定。例如，對于合同中約定了回購或贖回、抵押/質押/擔保/差額補足、優先級投資人取得固定回報、回撥機制等條款如何界定，是否屬于“合同中明確承諾到期本金可全部收回”，從而判定為保本收益？二是持有至到期而不作為轉讓的適用性。例如，基金、信托等資管產品可能存在無有效期或有效期非常長的情況，如果持有期間由產品發行方贖回產品，是否應視為金融商品轉讓？合同中沒有約定到期日，但是規定了終止條件，如果在終止條件達成時強制贖回，是否認為屬于持有至到期，從而不作為轉讓處理？
